経済成長率が東南アジアトップクラスのベトナムは、ダイナミックな市場として、多数の外国企業を魅了しています。この機会を最大限に活かすには、ベトナムでの事業活動に最も適した法的モデルを選択することから、効果的な市場参入戦略を構築する必要があります。
この記事では、外国企業が子会社を設立せずにベトナムで事業を展開するための、法的規定、戦略的メリット、および実務上の手続きに焦点を当て、二つのモデルを詳しく分析・比較します。私たちは、お客様が両者の違いを明確に理解し自社のビジネス目標に合った最適な選択を自信を持って行えるように支援します。
1. 法的枠組み：すべての意思決定の羅針盤
外国企業によるベトナムでの支店および駐在員事務所の設立は、以下の厳格な法制度によって規制されています。
- (1) 2005年商法
- (2) 駐在員事務所および外国企業の支店に関する商法の詳細規定を定めた政令第07/2016/NĐ-CP号
- (3) 工業・商業分野における権限分担を定めた政令第146/2025/NĐ-CP号
- (4) その他の施行ガイダンス文書
これらの規制を理解することは、企業が法令を遵守しつつ、事業を円滑かつ効率的に運営するための重要な前提条件となります。
2. 支店：成長とブランドプレゼンスの最大化
支店の設立は、単なる法的手続きを超え、成長の可能性に満ちたベトナム市場への継続的なコミットメントを表明するものです。この選択には、明確かつ否定できない戦略的メリットがあります。
- 直接的な事業活動、収益創出： 支店は、親会社と同様に契約の締結、請求書の発行、収益の獲得といった事業活動を行う権限を持ち、市場シェアの拡大やサービス提供の強化に向けた強力な推進力となります。
- 事業分野の一致： 支店は、親会社と同一の事業分野で登録することが認められており、ブランドの一貫性と競争力を高めます。
- 投資優遇措置の活用： 直接的なプレゼンスを持つことで、企業はベトナムの投資優遇政策を活用しやすくなり、結果として、コストの最適化や、運営効率の向上につながります。
- 柔軟な管理と運営： 支店は、親会社が現地での事業活動を直接管理できることを可能にするため、事業戦略を効果的に、また一貫して実施するために有効な手段となります。
しかし、どの方法にも課題は伴います。例えば、ベトナムでの支店設立は、事業分野の登録や、本拠地の場所に関する基準の遵守（確認書類が必要で、バーチャルオフィスやオフィス機能を持たないマンションは不可）、複雑な記録管理、会計、税務に至るまで、厳格な法的遵守が要求されます。看板の設置や住所の使用に関するわずかなミスでも、行政違反の罰則につながり、評判や事業活動に直接的な影響を及ぼす可能性があります。
3. 支店開設の条件：確固たるスタートのための黄金の鍵
ベトナムでの支店設立を成功させるには、企業は以下の主要な条件を満たす必要があります。
- 事業経験： 規制により、外国企業は本国で最低5年間合法的に設立・運営されていることが求められます。これは、投資家としての信頼性と事業遂行能力を保証するための重要な条件です。
- 適切な事業分野： 支店が計画する事業分野は、ベトナムが市場開放を約束した分野リストに含まれている必要があります。これは、申請が承認されるための重要な条件です。
- 柔軟な運営モデル： 企業は、ベトナムの複数の省や市に支店を設立することができそれぞれの進展に独自の税コードが付与されます。さらに、各支店は、独立採算（財政的自立）または従属採算（親会社にデータ統合）のいずれかを選択可能です。
- 支店の責任者： この役職はベトナム人または外国人でも可能ですが、完全な民事行為能力を有していることが条件となっています。
4. 詳細な法的手続き：書類から円滑な運営まで
外国企業による支店・駐在員事務所の設立手続きは一定の合理化が進んでいますが、それでもなお、入念な準備と厳格な法令遵守が求められています。
- ステップ1：書類の準備
これは全プロセスの成否を左右する最も重要なステップです。書類は不備なく完全に準備したうえで、必要に応じて領事認証を受けることが求められます。
o 申請書： 支店/駐在員事務所設立許可証発行の申請書を所定の様式で準備します。
o 外国企業の書類：
+ 外国企業の事業登録証明書または同等の書類の写しで、ベトナムで認証および領事認証を受けたもの。
+ 外国企業が本国で合法的に活動し、法を遵守していることを証明できる書類。
+ 直近の会計年度における外国企業の監査済み財務報告書、または財務能力を証明するその他の書類。
o 本拠地関連書類：
+ ベトナムにおける本拠地の使用権を証明する賃貸契約書または書類。
+ 本拠地における法的書類（例：家屋・土地所有権証明書）。
o 責任者の書類： 支店/駐在員事務所の責任者のパスポートまたはIDカードの写しで、公証および領事認証を受けたもの（外国人の場合）。
- ステップ2：書類の提出と結果の受領
書類は、本拠地を置く予定の省工業貿易局に提出されます。受理された書類が有効と認められると、工業貿易局による審査が行われ、規定された期間内（通常10営業日以内）に許可証が発行されます。
- ステップ3：設立後の手続きの完了
許可証が発行された後、外国企業は事業を開始するために以下の手続きを行う必要があります。
o 社印の作成と通知： 支店/駐在員事務所は独自の社印を作成し、その印影を国家事業登録情報ポータルに届け出る必要があります。
o 税コードの登録： 現地の税務当局で税コード登録手続きを行います。o 看板の設置： 規制に従って本拠地に看板を設置します。
o 銀行口座の開設： 取引を行うために、ベトナムで独自の銀行口座を開設します。
5. 詳細比較：支店 vs. 駐在員事務所
実例： トヨタやサムスンをはじめとする世界の大手企業の多くは、市場を調査し、パートナーシップネットワークの構築を目的として、まず駐在員事務所をベトナムに開設し、その後に子会社や支店を設立して直接的な事業展開へと移行しました。これは、初期段階のリスクを最小限に抑える賢明な「試行」戦略といえます。
6. 支店と駐在員事務所、どちらを選択すべきか？
最終的な決定は、あなたのビジネス戦略にかかっています。
- 支店開設： 明確な事業計画があり、収益を生み出し、市場シェアを獲得する準備ができている場合。税制上のメリットを最大限に活用し、柔軟な運営管理を行いながら、積極的にブランドを拡大したい場合に最適な手段です。
- 駐在員事務所開設： 市場を調査し、関係を構築し、将来的な本格展開への布石を打つ段階で、まだ収益を発生させたくない場合。これは、利益とブランドを守りつつ、次の大きな一歩に備えるための理想的な選択肢です。
7. まとめと行動：グリーンサン×TTP弁護士と共に
適切な法的モデルの選択は、単なる形式的手続きではなく、ベトナム市場における企業の成功と持続的成長に直接影響を与える戦略的な意思決定です。各モデルにはそれぞれ独自の利点と課題が存在し、最適な選択は、ビジネスの目標と将来ビジョンに完全に依存します。
あなたは国際的な投資家として、確固たるロードマップが必要ですか？
法的手続きを障壁とする必要はありません。
十分な法的準備と最適な戦略を整えることで、今日からベトナムでの事業の旅を安心して開始することができるでしょう。
8. FAQ
Q1. ベトナム支店設立にはどのくらい時間がかかりますか？
通常、支店設立の手続きは、書類準備から許可証の発行まで約30〜45日程度かかります。書類の不備があるとさらに遅れる可能性があります。
Q2. 駐在員事務所と支店の最大の違いは何ですか？
支店は収益活動や契約締結が可能ですが、駐在員事務所は市場調査や貿易促進に限定され、収益活動はできません。
Q3. 日本企業にとって駐在員事務所設立のメリットは何ですか？
初期投資コストを抑えつつ、市場調査やパートナーシップ構築が可能です。トヨタやサムスンも同様の戦略でまず駐在員事務所を開設しました。
グリーンサン×TTP弁護士 – 国際企業法務コンサルティングのトップチームが、AからZまでトータルにサポートいたします。私たちは、透明性、迅速性、効率性を備えたプロセスを提供し、お客様がコアビジネス戦略に安心して集中できる環境を確実に提供いたします。
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ホーチミン支店コンサルタント
ダン・バオ・ファン
専門分野
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