法律情報97号：企業の設立に労働力を出資することはできますか？どのような資産を企業の出資に使用できますか？

2024年03月13日

企業の設立における出資に関する法律2020によれば、出資資産は以下のように定義されています。

「第34条 出資資産

  1. 出資資産は、ベトナムドン、自由に変換可能な外国通貨、金、土地使用権、知的所有権、内密の技術、評価可能な他の資産において、ベトナムドンで表示できます。
  2. この条項の規定に従って資産を出資できるのは、その資産に法的所有権または合法的な使用権を有する個人または組織だけとなります。」

したがって、会社の出資を行う場合、有限責任会社のメンバー、合弁会社、株式会社の株主は、資産を会社に対して出資するため、その資産の所有権を移転する必要があります。これは法律2020の第35条で規定されています。

  • 登記された所有権または土地使用権がある資産については、出資者はその資産または土地使用権の所有権を法律の規定に従って会社に譲渡する必要があります。資産の所有権または土地使用権を会社に譲渡する場合、その手続きにおいて事前に登録料を支払う必要はありません。
  • 登録されていない資産については、出資は譲渡の合意書によって行われなければならず、登記による確認が必要です。

譲渡の合意書には次の主な情報が含まれます：

  • 会社の名前と本店の住所
  • 出資者の氏名、住所、個人の場合は法的文書の番号、組織の場合は法的文書の番号
  • 資産の種類と出資資産の単位数。出資資産の総額とその総額が会社の出資資本に占める割合
    • 譲渡日、出資者またはその代理人の署名と会社の法的代理人の署名

出資は、出資資産の所有権が会社に移転したときにのみ完了したものと見なされます。

個人事業主が営業活動に使用する資産については、その資産の所有権を会社に譲渡する必要はありません。

すべての外国投資家に対する買収、株式譲渡、出資本の取得、配当の受領、および利益の外国送金に関するすべての活動は、外国為替管理に関する法律に従って口座を通して行われなければなりません。ただし、資産または現金以外の形での支払いの場合は例外です。

労働力を出資として使用することはできますか？

2020年の企業法における規定によれば、労働力は資産と見なされないため、労働力を出資として使用することはできません。出資として利用できるのは、その個人が特定の内密の技術を所有している場合にのみとなります。そして、その資産は専門の評価者またはプロの機関によって評価され、ベトナムドンで表記される必要があります。

上記の規定に基づいて、労働力は出資資産と見なされず、従って労働力を出資に使用することはできません。その人物が内密の技術などを所有している場合にのみ、それを出資に利用できます。そして、その資産は、会員、創業者、または専門の評価機関によって評価され、法人税法2020の第36条に従い、ベトナムドンで表記される必要があります。

出資資産を評価する必要がありますか？

2020年の企業法第36条によると、以下の条件で出資資産を評価する必要があります：

  • 出資資産がベトナムドン、自由に変換可能な外国通貨、または金でない場合、その資産はメンバー、出資者、または専門の評価機関によって評価され、ベトナムドンで表記される必要があります。
  • 会社の設立時に出資する資産は、メンバー、出資者、または評価機関によって同意または評価されなければなりません。評価機関によって評価される場合、50％以上のメンバーまたは出資者の同意が必要です。
  • 評価時に資産が実際の価値よりも高く評価されている場合、メンバー、出資者、または出資者がその差額を追加で出資し、評価された価値と実際の価値の差額を補う必要があります。同時に、評価が意図的に高く行われた場合、関与するすべての関係者はその差額分を追加で出資し、評価において意図的に高い価値をつけることによる損害に対して連帯責任を負います。
  • 運営中の企業活動に使用される出資資産については、所有者や理事会が評価または合意するか、または評価機関が評価する必要があります。評価機関によって評価される場合、出資者と所有者または理事会は同意する必要があります。

出資資産が評価時に実際の価値よりも高く評価されている場合、出資者、所有者、または理事会はその差額を追加で出資し、評価された価値と実際の価値の差額を補う責任を負います。また、意図的に評価が高く行われた場合、関与するすべての関係者はその差額分を追加で出資し、評価による損害に対して連帯責任を負います。

上記の規定に基づいて、資産の評価は、ベトナムドン、自由に交換可能な外貨、および金には適用されません。

したがって、資産は2020年企業法第34条で定められた企業に出資するために使用できます。労働力は規定によれば資産と見なされず、したがって企業への出資には使用できません。ベトナムドン、自由に交換可能な外貨、および金ではない資産については、法律の規定に従って評価する必要があります。