法律情報113号: BCC契約は事業協力契約か？BCC契約の内容について
2024年12月09日
BCC契約は事業協力契約と言えるのか？BCC契約とはどのような契約なのか？外国投資資本を有する経済組織が、BCC契約の形態で投資手続きを行う条件はどのような場合に該当するのか？
2020年投資法第3条第14項に基づく規定は以下の通りです：
用語の解釈
本法では、以下の用語は次のように理解されるものとします：
…
13. 海外投資活動とは、投資家がベトナムから海外に投資資本を移転し、この資本から得られた利益を利用して海外で投資・事業活動を行うことを指します。
14. 事業協力契約（以下、BCC契約と呼ぶ）とは、法律の規定に従い、経済組織を設立せずに利益または製品を分配する目的で、投資家間で締結される契約を指します。
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これにより、BCC契約は規定に基づく事業協力契約と見なされます。
したがって、BCC契約は、法律の規定に従い、経済組織を設立することなく利益または製品を分配する目的で投資家間で締結される契約です。
なお、BCC契約は経済組織を設立せずに投資家同士が事業協力を行うための契約形態ですが、多くの外国投資家や日系企業にとっては、ベトナム現地法人やFDI企業を設立して事業を行うことも一般的な選択肢となります。ベトナムでの会社設立や投資登録の流れについて詳しく知りたい方は、ベトナム会社設立サポート（外国投資家向け）のページもご参照ください。
外国投資資本を有する経済組織が、BCC契約の形態で投資手続きを行う条件はどのような場合に該当するのか？
2020年投資法第23条第1項に基づく規定は以下の通りです：
外国投資資本を有する経済組織による投資活動の実施
- 経済組織が次の場合には、外国投資家に関する規定に従い、条件を満たし、投資手続きを行う必要があります：
- 他の経済組織を設立するために投資する場合；
- 他の経済組織への出資、株式の購入、または出資持分の取得を行う場合；
- BCC契約の形態で投資する場合。
以下のいずれかのケースに該当する場合：
- 経済組織が、外国投資家が50%以上の議決権を有している場合、または外国人が大半を占める共同経営会社の場合。
- 上記aに規定された経済組織が50%以上の議決権を有している場合。
- 外国投資家および上記aに規定された経済組織が50%以上の議決権を有している場合。
- 上記a、b、cのいずれにも該当しない経済組織は、国内投資家に関する規定に従い、他の経済組織の設立、出資、株式取得、またはBCC契約の形態での投資を行うことができます。
BCC契約の内容について法律でどのように規定されているか？
2020年投資法第28条第1項に基づく規定は以下の通りです：
BCC契約の内容
- BCC契約には、以下の主要な内容が含まれるものとします：
a) 契約当事者の名称、住所、権限を有する代表者、取引先または投資プロジェクト実施地の住所；
b) 投資活動の目的と範囲；
c) 契約当事者の貢献および利益分配；
d) 契約の進行および期間；
e) 契約当事者の権利と義務；
f) 契約の修正、譲渡、終了；
g) 契約違反による責任および紛争解決の方法。
BCC契約の主な内容：
契約違反による責任および紛争解決の方法。
契約当事者の名称、住所、権限を有する代表者；
投資活動の目的と範囲；
契約当事者の貢献および利益分配；
契約の進行および期間；
契約当事者の権利と義務；
契約の修正、譲渡、終了；
BCC契約は、経済組織を設立せずに共同で事業を行いたい投資家に適したスキームですが、事業内容やパートナー構成によっては、現地法人の設立やFDI企業としての投資のほうが適しているケースも少なくありません。ベトナムでの投資プロジェクトに最適なスキームを検討しつつ、会社設立手続きをスムーズに進めたい方は、ベトナム法人・FDI企業の設立サービスをご利用ください。