ベトナムは2026年現在、東南アジア地域における戦略的な製造・サービス拠点の一つとしての地位を確固たるものにしています。 しかし、デジタル経済の急拡大とネットゼロ（Net Zero）排出へのコミットメントに伴い、国際投資家向けの法的枠組みには大きな調整が行われました。 ベトナムにおける外国投資の制限を正しく理解することは、企業が法的リスクを回避するだけでなく、財務構造を最適化し、特有の優遇措置を活用するうえでも重要です。

Green Sun Vietnamでは、あらゆる投資判断には正確かつ専門的な情報基盤が必要であると理解しています。 本記事では、2026年の文脈におけるFDI投資家向けに、障壁・新規規定・実施ロードマップを詳細に分析します。

1. 2026年の投資法制（法的枠組み）の全体像

2026年は、投資法制環境における重要な移行期です。 近年、基幹法および専門法が相次いで改正・補足、または新規制定されました。 この変化は各分野に個別に影響を与えるだけでなく、ベトナムにおける投資・事業活動を規律する法的枠組み全体を再構築しています。

1.1. 基本となる主要法令

ベトナムでプロジェクトを開始するにあたり、投資家は特に以下の法令に留意する必要があります。

• 投資法 61/2020/QH14（投資法 143/2025/QH15 により改正・補足、2026年3月1日施行）： 投資・事業活動を規律する中心的な法律であり、投資条件、外国投資家に対する市場アクセス制限業種、投資方針承認手続、投資登録証明書（IRC）の発給などを含みます。
  
• ベトナム企業法（59/2020/QH14）： 企業形態、ガバナンス構造、社員・株主の権利義務、法定代表者の権限と責任を規定します。
  
• 政令 31/2021/NĐ-CP（政令 239/2025/NĐ-CP により改正・補足）： 投資法の詳細規定および施行ガイドを定めます。特に、外国投資家に対する市場アクセス制限業種リストの適用メカニズムが重要となります。
  
• ベトナムが加盟するFTA（CPTPP、EVFTA、RCEP等）： これらの国際条約は、市場アクセス範囲や投資条件に直接影響し得ます。 ベトナムが締結する国際条約が国内法と異なる規定を置く場合は、国際条約法および投資法に基づき、国際条約優先の原則により適用されます。

1.2. 「ネガティブリスト（選択除外）」方式：現代的な法的アプローチ

ベトナムは引き続き「選択除外」の考え方、すなわちネガティブリスト方式を採用しています。 これは、法律で明確に禁止されていない限り、外国投資家はすべての業種に投資できることを意味します。 制限リストに含まれない業種において、外国投資家は国内投資家と同等の内国民待遇（NT）を受けます。 これは行政手続きの負担を軽減する、非常に進歩的な点と言えます。

2. 2026年のベトナムにおける外国投資制限業種（ベトナム 外資規制）

2026年の制限規定は、国家安全保障の保護、マクロ経済の安定、文化的アイデンティティの維持という目的に基づき、明確に分類されています。

2.1. 市場アクセス不可（絶対禁止）の業種

政令31/2021/NĐ-CP 附属書IのA項に基づき、外国投資家は「市場アクセス不可」業種には投資できません。代表例は以下のとおりです。

• 国家独占リストに属する商品・サービスの事業
• あらゆる形式での報道活動およびニュース収集
• 海洋生物資源の採取・漁業活動（marine life）
• 調査サービスおよび警備サービス
• 行政サービスおよび司法サービス（司法鑑定、執行官）、資産競売、公証、破産管財人等を含むが、これらに限定されない）

注意： 上記以外にも多数の禁止業種が存在します。例として、海外就労者派遣サービス、土地使用権やインフラ譲渡を目的とする墓地建設投資、家庭からの直接ごみ収集、世論調査、爆破サービス、武器・爆発物の製造および取引、公共郵便サービス、merchanting、一時輸入再輸出、知的財産代理およびSHTT鑑定、一部の海事サービスや検査・認証サービス等が挙げられます。

2.2. 条件付きで市場アクセス可能な業種

投資法61/2020/QH14（投資法143/2025/QH15により改正、2026年3月1日施行）および政令31/2021/NĐ-CP（政令239/2025/NĐ-CPにより改正）に基づき、外国投資家は投資を行う際、必ず「市場アクセス制限業種リスト」を照合する必要があります。

条件付き市場アクセス業種は全面的な禁止ではありませんが、出資比率、投資形態、投資家の能力など、具体的な条件を満たす必要があります。 この分類は、実務において法的リスクが最も発生しやすい分野です。

出資比率の上限（Ownership Cap）
一部の分野では、外国投資家の出資比率上限が明確に定められています。

• 通信サービス： サービスの類型およびネットワークインフラの有無により、通常49%または65%に制限されます。
• 航空輸送： 外国投資家の総出資比率は、ベトナム航空企業の定款資本の34%を超えてはなりません。
• 物流サービス： 内陸水運、鉄道、荷役サービス等の一部の分野では、ベトナム企業との合弁が求められ、出資比率制限が適用される場合があります。

出資比率の判断は国内法だけでなく、CPTPP、EVFTA、RCEP等のFTAコミットメントも確認する必要があります。 国際条約が国内法と異なる規定を置く場合、国際条約優先の原則が適用されます。

投資形態に関する制限
すべての業種で100%外資による会社設立が認められるわけではありません。 一部の分野では、投資家は次のいずれかを選択する必要があります。

• 事業協力契約（BCC）
• 合弁（Joint Venture）：ベトナム側の出資比率が一定割合必要

これは、ベトナム企業法（59/2020/QH14）に基づくガバナンス、組織構造、株主（または出資者）の権利に直接的な影響を及ぼします。

投資家の能力・財務条件
出資比率や投資形態に加え、法令上、次の要件が課されることがあります。

• 運営経験： 他国で同種のプロジェクトを運営した実績の立証
• 法定資本金または財務能力： 金融・銀行・保険・教育・不動産等の分野で広く適用
• 業種別要件： 追加許認可（サブライセンス）、資格証明、主管官庁の承認等

これらの条件を満たさない場合、IRCの発給拒否、または出資・株式取得の不承認につながる可能性があります。

2.3. 2026年の画期的な変更点

Green Sun Vietnamの専門家の視点では、2026年には相反する2つのトレンドが確認されます。

• グリーン経済およびハイテク分野への大幅な開放： ベトナムは、半導体部品の組立、太陽光発電用バッテリー製造、データセンター（Data Centers）等において、出資比率の一部制限を撤廃しました。 この分野に属する企業であれば、2021～2023年期と比べ、手続きが大幅に迅速化されます。
  
• データセキュリティおよびインフラ規制の強化： SNSプラットフォーム、クラウドストレージ、デジタルコンテンツに関しては、「現地プレゼンス（Local Presence）」が必須となりました。 投資家は実体のあるオフィスを設置し、ユーザーデータがベトナム領内のサーバーに保存されることを確保しなければなりません。

3. ベトナム M&A：戦略と障壁

2026年の買収・合併（ベトナム M&A）は、出資登録や株式取得の規定を正しく理解していなければ、市場参入への「近道」として簡単に成立するものではありません。

3.1. どのような場合にM&Aが事前承認対象になるか

すべての株式取得が直ちに有効になるわけではありません。 外国投資家は次の場合、計画投資局等の承認手続きを行う必要があります。

• 株式取得により、条件付き業種を営む企業における外国投資家の持分比率が増加する場合
  
• 取引により、外国投資家が定款資本の50%超を保有することになる場合（投票権の統制をより厳格にする目的で、従来の51%基準から変更されました）
  
• 対象企業が戦略的地域（国境沿い、沿岸、防衛区域等）にある土地を保有、または使用権を有する場合

3.2. M&Aにおける国防・安全保障審査

これは多くの投資家が見落としがちな新しいポイントです。 2026年には、計画投資省・公安省・国防省の省庁横断メカニズムが強化されました。 次の場合、M&Aは否認される可能性があります。

• 投資資金の出所が不透明、または禁止対象組織からの資金である疑いがある場合
  
• 被買収企業の事業拠点が、国家安全保障上「センシティブ地域」リストに該当する場合

3.3. 「名義借り」取引のリスク

ベトナムは、法律回避を目的としてベトナム人名義を借り、不動産取得や禁止業種の事業を行うケースへの監視を強化しています。 2026年には企業の電子ID制度により、不透明な資金流入の追跡が可能になりました。 名義借りが発覚した場合、取引全体が無効と判断され、資産が没収されるリスクがあります。

4. FDI投資家向け：ベトナム 会社設立 流れ

新たな法的実体（法人）を設立するには、書類段階での絶対的な正確性が求められます。 以下は2026年の標準的なロードマップです。

• ステップ1：投資方針承認の申請（必要な場合）
  大規模案件、広い土地利用案件、環境への影響がある案件に適用されます。 これは最も難易度が高いステップで、省人民委員会または国会の承認が必要となります。
  
• ステップ2：投資登録証明書（IRC）の取得
  これは投資プロジェクトが適法であることを示す許可です。 （期間：15～20営業日） 注意：投資家は財務能力（銀行残高証明または監査済財務諸表）を証明する必要があります。
  
• ステップ3：企業登録証明書（ERC）の取得
  ベトナム企業法に基づき、IRC取得後に法人（有限会社または株式会社）を登録します。 （期間：3～5営業日） 結果：税コードと法人印を取得します。
  
• ステップ4：追加許認可（サブライセンス）と事後監査対応
  制限業種においては、IRCとERCは必要条件に過ぎず、十分条件として業種別許可が求められます。 （例：小売業許可、総合電子情報サイト開設許可、教育活動許可等）

5. 法的リスクと投資家向け予防策

ベトナムにおける外国投資制限に違反した場合、取り返しのつかない結果につながる可能性があります。

5.1. よくあるリスク

• 出資スケジュールの不履行： 90日以内の出資を登録したにもかかわらず履行しない場合、行政処分およびIRC取消の可能性があります。
  
• 許可範囲外の事業： FDI企業がIRC/ERCに記載されていない事業を実施、または追加許可のない業種を行うケース。
  
• 環境規定違反： 2026年以降、環境違反は従来の罰金にとどまらず、永久的な操業停止命令に繋がるリスクが高まっています。

5.2. Green Sun Vietnamによる戦略的提案

投資家の皆様には、以下の対策を推奨します。

• 法務デューデリジェンス（Due Diligence）の実施： 特に ベトナム M&A では、潜在的な債務や土地関連違反の有無を正確に把握するために必須です。
  
• スマートな持株構造の選択： ベトナムと投資保護協定を有する国の中間持株会社を活用するなど、構造的な工夫が求められます。
  
• 現地の専門コンサルタントの起用： 現地の文化や行政実務に精通したサポートを受けることで、手続き期間を最大50%短縮できる場合があります。

6. 主要規定の要約（クイック参照）

7. 結論：投資家は2026年に何をすべきか

ベトナムは依然として「有望な市場」ですが、2026年は十分な法的知識なしにリスクを取るべき年ではありません。 法制度の透明化が進む一方で事後監査の規律が強化されているため、プロジェクト立案の段階から入念な準備が求められます。

ベトナム 外資規制を正確に理解し、ベトナム会社設立 流れを遵守することは、法的義務であるだけでなく、市場における競争優位性にも直結します。 法務基盤が強固であれば、企業は安心して事業運営と市場開拓に全力投下することができます。

FAQ（よくある質問）

Q1. 外国投資家は、税金未納のベトナム企業を買収できますか？
可能です。 ただし、外国投資家は未納税務義務をすべて承継することになります。 そのため、M&A前の税務デューデリジェンス（Tax Due Diligence）は、想定外の財務リスクを避けるために必須の手続きとなります。

Q2. 対象業種がWTOコミットメントに存在しない場合はどうなりますか？
投資登録機関は、主管省庁（例：財務省、商工省など）に意見照会を行います。 この場合、許認可にかかる期間は通常より長くなり、最終的な結果は「当該プロジェクトが地域経済にとって必要かどうか」という政策的判断に左右されます。

Q3. Green Sun Viet Namは新規投資家にどのような支援を提供できますか？
立地調査から投資方針承認、IRCおよびERCの取得、事業が安定稼働するまでの法務サポート、さらに初年度の税務決算に至るまで、包括的にご支援いたします。

法的障壁で、ベトナムでの投資の歩みを遅らせないでください。

Green Sun Viet Namは、専門性・透明性・コスト最適化をコミットする、包括的な投資法務コンサルティングを提供しています。 ベトナム M&A をご検討中の場合でも、ゼロからベトナム会社設立 流れを開始する場合でも、当社の専門チームが強力にサポートいたします。 まずはお気軽にご相談ください。

ホーチミン支店コンサルタント

ダン・バオ・ファン

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