ベトナムで製造会社を設立することは、単に新しい法人を登記するだけではありません。ベトナムにおける外資系製造会社の場合、プロジェクトを実際に実行できるかどうかは、工場の所在地、事業範囲、環境要件、消防・防火要件、労働安全、さらには出資計画や機械設備の輸入計画に直接左右されます。

ここでは、実際のケーススタディとして、日本人投資家がベトナムで金属・プラスチック材料の製造および加工を行うため、外資100％の会社を設立した事例をご紹介します。このプロジェクトは予定投資額が50億ドン、企業形態は一人有限責任会社、本社をホーチミン市に置き、適切な工業団地または産業クラスターで生産活動を行う計画でした。

この実例から見えてくる重要なポイントがあります。それは、製造業の場合、会社設立手続きの完了は法的地位を得るための第一歩にすぎないということです。工場を実際に稼働させるためには、投資計画と操業条件を初期段階から包括的に準備する必要があります。

1. 最初の課題：プロジェクトの事業範囲を正確に特定する

プロジェクト計画によると、この企業は切断、プレス、旋盤、フライス、溶接、曲げ、成形、表面処理など、多岐にわたる金属加工工程を予定しています。また、プラスチック材料に関しても、射出成形、押出成形、エンジニアリングプラスチック部品の成形などが想定されています。さらに、金型製作、品質検査、完成品の梱包といった補助工程も操業計画に含まれていました。

ここで留意すべき点は、企業が「実務として何を行うか」だけでなく、投資申請書類において「プロジェクトの目的と規模をどう記載するか」という点です。

受注加工を行う場合、申請書類にはプロジェクトの実態、製造工程、予定生産能力、そして工場で実際に行われる活動を正確に反映させなければなりません。記載範囲が広すぎたり、実際の製造工程とそぐわない用語を使用したりすると、審査機関から技術、環境、または投資条件に関する追加説明を求められるリスクがあります。

そのため、製造企業の投資申請書類は、一般的なリストから業種名を選択するだけではなく、実際の操業プロセスに基づいて作成されるべきです。InvestVietnamの投資ガイド資料でも、申請書類には目的、規模、所在地、投資額、スケジュールに加え、場合によっては使用する技術や機械設備に関する情報を明確にすることが推奨されています。

この事例から得られるポイント： ベトナムにおける製造プロジェクトを成功させるためには、事業範囲を「企業が計画どおりに操業できる十分な広さ」に保ちつつ、予定している生産ライン、技術、生産能力、所在地と正確かつ一貫したものにする必要があります。

2. 工場選定がベトナムにおける製造プロジェクトの成否を左右する

サービス業とは異なり、ベトナムで製造会社を設立する際の大きな違いの一つは、プロジェクトの実施場所が単なる「登記上の住所」ではないという点です。

この事例のように、予定している製造活動の要件（工業団地や産業クラスターなど）を満たす適切な地域で工場を選定する必要があります。立地を評価する際、企業は賃料や面積だけでなく、予定業種の入居可否、電力インフラ、排水処理システム、原材料・完成品倉庫の配置、そして生産ラインを設置するための十分なスペースについても確認しなければなりません。

プロジェクトの実施場所は、投資申請書類における極めて重要な審査項目です。InvestVietnamの案内情報によると、申請書類には、プロジェクト実施場所の使用権または賃借権を証明する法的書類が求められる場合があります。

ベトナムにおける外資系製造会社の場合、当初から工場の選定を誤ると、非常に不利な状況に陥るリスクがあります。会社を設立したにもかかわらず計画どおりに生産ラインを導入できなかったり、所在地変更に伴うプロジェクト調整など、膨大な追加手続きが発生する可能性があるからです。

そのため、長期の工場賃貸借契約を締結する前に、投資家は少なくとも以下の事項を慎重に確認する必要があります。

・工場の法的適格性および使用目的
・予定している製造業種の入居可否
・電力システムおよび技術インフラの容量
・排水の収集・処理システム
・消防・防火に関する法定条件
・生産ライン、倉庫および付帯エリアのための十分な面積
・当該プロジェクトの環境要件への対応可否

実務上、これらの法的適格性および条件の確認は、会社設立後まで待つのではなく、投資計画の準備段階から並行して行うことが強く推奨されます。

3. 会社設立手続きと出資計画の統合的なアプローチ

この事例の当初の申請書類は、一般的な外資系企業の設立フロー（投資家の法的書類準備 → 投資手続き → 会社設立登記 → 銀行口座開設 → 計画に基づく出資）に沿って作成・進行されました。

InvestVietnamのガイド資料でも言及されている通り、投資申請書類には通常、投資家の法的書類、財務能力を証明する書類、プロジェクト提案書、および実施場所に関する書類が含まれます。

ただし、現在これらの手続きを進める場合、法改正による重要な変更点に留意する必要があります。2026年3月1日に施行された新「2025年投資法」により、外国人投資家による経済組織の設立に関する一部の規定が変更されました。InvestVietnamで公表されている最新情報によると、外国人投資家は、市場参入に関する規定を満たす場合、「投資登録証明書（IRC）の発給または変更手続きを行う前」に経済組織を設立することが可能になりました。そのため、すべての新規プロジェクトにおいて、従来のような「IRC取得 → ERC（企業登録証明書）取得」という順序が絶対条件であると一律に考えるべきではありません。

具体的な手続きの順序は、実施時期、業種、所在地、規模、および各プロジェクトの構成に応じて柔軟かつ最適に決定する必要があります。

さらに、実務上、厳格な管理が求められるのが「出資」のプロセスです。一人有限責任会社の場合、企業法第75条において、所有者は「企業登録証明書（ERC）の発給日から90日以内」に、約束した資産をその種類どおりに全額出資しなければならないと規定されています（※出資財産の輸送・輸入、および規定に基づく所有権移転手続きに要する期間は、この90日間に含まれません）。

したがって、会社設立手続きは「ライセンスを取得した時点」で完了するわけではありません。当初から、企業は投資資金のキャッシュフロー、出資時期、使用する資本金口座、ならびに工場賃料、機械設備、操業準備費用の支払い計画を明確かつ統合的に策定しておく必要があります。

4. 環境、消防・防火、労働安全、機械設備：工場を本格稼働させるための必須条件

法人登記が完了しても、ベトナムにおける外資系製造会社がすぐに工場を稼働できるわけではありません。

金属およびプラスチック材料の加工プロジェクトでは、排水、排気、粉じん、騒音、廃棄物、有害廃棄物などの要素について、プロジェクトの規模および実際の技術に基づいた厳密な評価が求められます。場合によっては、企業は複数の異なる環境関連手続きの対象となります。

政令08/2022/NĐ-CP（政令05/2025/NĐ-CPおよび政令48/2026/NĐ-CPにより改正・補足）によると、環境許可に関する義務は、プロジェクトの区分および発生する廃棄物の種類に基づいて決定されます。工業団地または産業クラスターの集中排水処理システムに排水を接続するプロジェクトであっても、具体的な条件に基づく検討が不可欠です。 これは工場の選定において特に重要な意味を持ちます。適切な集中排水インフラを備えた工業団地であれば、企業は環境対応計画を円滑に構築できる可能性が高まりますが、それによって環境上のすべての義務が自動的に免除されるわけではありません。

4.1. 消防・防火

建物の性質、規模、設計によっては、工場を使用開始する前に、消防・防火に関する設計承認、審査、検収などの厳格な要件が生じます。注意すべき点として、2025年7月1日より「2024年消防・救助・救難法（法律第55/2024/QH15号）」が施行されており、適用対象となる場合、消防・防火データベースに接続する火災警報情報伝送装置の設置など、いくつかの新たな要件が追加されています。 そのため、企業は機械設備を輸入してから慌てて対応するのではなく、生産ラインの配置を決定する前に、工場の消防・防火に関する適合状況を必ず確認しておく必要があります。

4.2. 労働安全

圧縮空気システム、天井クレーン、または労働安全衛生に関する厳格な要件が適用される機械・設備のリスト（通達36/2019/TT-BLĐTBXH）に該当する設備については、操業前または操業中に、初回検査、定期検査、使用届出などの法定義務が生じます。 多数の機械設備を使用する工場では、労働安全に関する事項を、初期の設計段階から設備の設置、検査、そして生産ラインの稼働開始計画まで統合的に組み込む必要があります。

4.3. 機械設備の輸入

機械、金型、生産設備は、通常、工場への初期投資額の大きな割合を占めます。プロジェクトで中古機械を使用する場合、企業は決定18/2019/QĐ-TTgに基づく要件を事前に確認しなければなりません。単体の機械設備については、設備年齢が10年を超えないこと（製造年から輸入年までで算定）、および該当する技術基準を満たすことが求められます。中古の技術ラインについては別途基準が定められているため、購入や輸送の前に、各設備の書類一式を厳密に照合する必要があります。

生産計画だけを頼りに設備を購入・輸送し、輸入条件や工場での設置条件の確認を怠ることは避けるべきです。 この事例における実務上の最大の課題は、それぞれの手続きを個別に処理することではなく、「工場選定」－「法的手続き」－「出資」－「機械設備輸入」という4つのスケジュールを連動させることです。いずれか一つの工程が遅れるだけでも、プロジェクト全体の稼働開始時期に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

5. ベトナムで製造会社を設立する日本人投資家にとって重要な3つのポイント

上記の事例から、多くのベトナムにおける製造プロジェクトを成功に導くための共通する3つの重要原則を導き出すことができます。

・第一に、プロジェクトの構成を確定する前に「工場」を評価・選定すること。 生産拠点は、実際の事業内容、技術、操業要件に適合していなければなりません。不適切な場所を選択すると、後に膨大な追加費用や変更手続きが発生するリスクがあります。
・第二に、実際の製造工程に基づいてプロジェクト内容を正確に記載すること。 事業目的、生産能力、技術、機械設備、環境への影響について、一貫性を確保する必要があります。単なる「網羅的な登録」を目的として、必要以上に業種を広げたり、実際のニーズを超える製造工程を申請したりすることは避けるべきです。
・第三に、会社設立と工場の稼働開始を「同時進行の計画」として捉えること。 環境、消防・防火、労働安全、出資、機械設備の輸入といった要件を、「会社の設立許可証を取得した後に対応すればよい業務」として後回しにしてはいけません。

これこそが、単に「会社設立手続き（ペーパーワーク）を完了させること」と、計画どおりに実稼働できる「実効性のある製造プロジェクトを準備すること」の決定的な違いです。

6. まとめ

金属およびプラスチック材料の加工分野における日本人投資家の事例からも分かるように、ベトナムで製造会社を設立する際は、手続きを単なる「法人の登記」としてではなく、一つの総合的なプロジェクトとして捉える必要があります。

法人格の取得は必須ですが、それだけでは十分ではありません。企業が実際に計画通り操業できるかどうかは、適切な工場の選定、事業範囲の正確な設定、適切な資金計画の策定、そして環境、消防・防火、労働安全、機械設備に関する諸条件を包括的にクリアできるかどうかにかかっています。

これらの事項を投資の準備段階から綿密に評価しておくことで、会社設立後に計画を大幅に変更せざるを得ないリスクを軽減し、工場の稼働開始時期についても、より主体的かつ確実にコントロールすることが可能になります。

7. 【FAQ】ベトナムでの製造会社設立に関するよくある質問

Q. 日本人投資家は、ベトナムで外資100％の製造会社を設立できますか？

A. はい、可能です。予定している業種およびプロジェクトが、ベトナムの市場参入条件ならびに関連する投資規定を満たしている場合、100％外資での設立が認められます。ただし、具体的な可否については、業種、事業範囲、および各プロジェクトに適用される個別条件に基づいて事前確認を行う必要があります。

Q. 製造会社は、必ず工業団地内に工場を設置しなければなりませんか？

A. プロジェクトごとに要件が異なるため、一律ではありません。所在地は、地域の都市計画、土地の用途、製造業種、およびプロジェクト特有の要件に適合している必要があります。実務上は、技術インフラや集中排水処理システムが整備されている「工業団地」や「産業クラスター」が多くの製造プロジェクトにとって最適な選択肢となりますが、最終的には立地ごとの個別確認が不可欠です。

Q. 会社設立の登記が完了すれば、すぐに工場を稼働させることはできますか？

A. 必ずしもそうではありません。プロジェクトの種類や規模によっては、企業は実際の操業開始前に、環境、消防・防火、建設、労働安全、機械設備の輸入・設置、またはその他の専門分野に関する法定要件を完了させる義務があります。

Q. 一人有限責任会社を設立した場合、いつまでに資本金を出資する必要がありますか？

A. 2020年企業法第75条の規定により、原則として、所有者は「企業登録証明書（ERC）の発給日から90日以内」に、約束した資産をその種類どおりに全額出資する必要があります（※ただし、出資財産の輸送・輸入、および規定に基づく所有権移転手続きに要する期間はこの90日間から除外されます）。

Q. 製造プロジェクトでは、必ず環境影響評価（EIA）を実施する必要がありますか？

A. すべての製造プロジェクトに同一の環境関連手続きが適用されるわけではありません。具体的な法的義務は、製造の種類、規模、生産能力、使用する技術、発生する廃棄物、および環境法令に基づくプロジェクトの分類によって異なります。そのため、必要な手続きを特定する前に、個別のプロジェクトごとの詳細な評価が必要です。

ベトナムでの製造拠点立ち上げをトータルサポート

ベトナムにおける製造プロジェクトを成功させるためには、単なる会社設立手続き（ペーパーワーク）だけでなく、工場所在地、投資構成、環境条件、消防・防火、労働安全、機械設備の輸入計画にいたるまで、多角的な視点から統合的に検討・準備する必要があります。

Greensun Vietnamは、外国人投資家によるベトナムでの外資系製造会社の設立から実稼働までを強力にサポートする専門家集団です。 投資計画の妥当性確認、複雑な申請書類の作成・準備から、工場稼働前に必須となる各種法的手続きや条件クリアのコンサルティングまで、ワンストップで伴走いたします。

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ホーチミン支店コンサルタント

ダン・バオ・ファン

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